Услуги

Реорганизация юридических лиц

Здесь вы можете задать свой вопрос специалистам юридической фирмы «АВЕНТА». Обращаем внимание, что услуга online-консультации предоставляется только юридическим лицам.

Ирина, Омск | 08 Октябрь 2015

Наше предприятие реорганизовалось из ЗАО в ООО.Я как акционер ЗАО на собрании проголосовала против и пропустила подачу требования выкупа акций в положенный срок (45 дней). Осталось ли у меня право требовать выкупа акций у правоприеемника ООО? Спасибо!!!

Aventa, Москва

Уважаемая Ирина, благодарим Вас за обращение в нашу фирму!

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней, с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. 

Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, тем более, что Вы присутствовали на собрании и голосовали против данного решения. 

Таким образом, оснований для обязания общества  выкупить у Вас акции, истечении 45 дней с момента принятия общим собранием решения о реорганизации акционерного общества на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах – нет.

 

Майорова Ирина Анатольевна, Москва | 02 Июнь 2014

Добрый день! Нужно реорганизовать ЗАО путем преобразования в ООО. Каков объем Ваших услуг? Цена и сроки? 

Спасибо!

Aventa, Москва

Уважаемая Ирина Анатольевна, благодарим Вас за обращение в нашу фирму!

Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы этого юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме. 

В комплект услуг по реорганизации в форме преобразования входит:

  • Уведомление регистрирующего органа о реорганизации юридического лица.
  • Подготовка комплекта учредительных  и других документов для реорганизации в форме преобразования. 
  • Публикация объявления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации). 
  • Уведомление кредиторов.
  • Регистрация реорганизации в форме преобразования в ИФНС. 
  • Получение в ИФНС свидетельств о регистрации общества, созданного в результате преобразования. 
  • Получение свидетельства о постановке на налоговый учет вновь созданного общества. 
  • Изготовление печати вновь созданного общества. 
  • Постановка вновь созданного общества на учет во внебюджетных фондах (ФСС, ПФ).
  • Уведомление регистрирующего органа об изменении сведений об эмитенте (ЗАО) в результате преобразования*

Стоимость наших услуг по юридическому сопровождению реорганизации в форме преобразования составит 60 000 рублей без учета гос. пошлины*, услуг нотариуса, затрат, связанных с уведомлением кредиторов (почтовые расходы) и размещением публикации объявления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

* госпошлина за государственную регистрацию вновь возникшего юридического лица путем преобразования - 4000 рублей.

Всеми бухгалтерскими вопросами: составление Передаточного акта, сверки с налоговой и внебюджетными фондами и т.п. – занимается бухгалтер реорганизуемой компании самостоятельно или с нами заключается отдельный договор о бухгалтерском сопровождении.

Процедура реорганизации в форме преобразования занимает срок от трех месяцев.

Более подробно процедура реорганизации изложена в нашей статье, размещенной по следующей ссылке.

Валерия, СПб | 30 Март 2011

Добрый день! Помогите разобраться, пожалуйста. В октябре 2010 умирает учредитель ООО. Доля 60%. Планировали реорганизоваться в апреле, старт вступления в наследство - 1 апреля. На днях умирает второй учредитель. Доля 40%. Что теперь делать? Каким образом начать работу? Ждать полгода когда наследники второго учредителя вступят в наследство? С уважением, Валерия

Aventa, Москва

Добрый день! Согласно ст. 37 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» решение о реорганизации общества принимается всеми участниками общества единогласно. В сложившейся ситуации существует два варианта действий: 1. Дождаться вступления наследников в наследство 2. Назначить доверительного управляющего. Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» до принятия наследства наследником умершего участника общества управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ. Статьей 1173 ГК РФ установлено, что, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в порядке принятия мер к охране наследственного имущества на основании ст. ст. 1173 и 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. О возникновении необходимости управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть сделано заявление самим обществом, кем-либо из его участников, а также любым иным лицом. Поскольку ни нормами ГК РФ, ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определены требования к субъекту, который может быть избран в качестве доверительного управляющего, напрашивается вывод, что это может быть любой дееспособный гражданин, как состоявший, так и не состоявший в родственных отношениях с умершим. Возможно, предпочтение при этом следует отдать лицам, имеющим опыт предпринимательской деятельности. При наследовании по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. Однако на практике возникают вопросы относительно права доверительного управляющего голосовать на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью. Согласно мнению большинства юристов, решение о реорганизации может быть принято до вступления в наследников в наследство. В этом случае вместо наследников на общем собрании участников общества голосует доверительный управляющий. Но имеет место быть и противоположная позиция, согласно которой доверительный управляющий не вправе голосовать на общем собрании участников общества.