Услуги

Собрания акционеров

Здесь вы можете задать свой вопрос специалистам юридической фирмы «АВЕНТА». Обращаем внимание, что услуга online-консультации предоставляется только юридическим лицам.

Артемьев Юрий Петрович, Саратов | 26 Январь 2011

Добрый день! Подскажите пожалуйста, что делать с акционером ЗАО, отсутствующим по месту регистрации (проживания) и в настоящее время его место жительства установить не возможно?

Aventa, Москва

Такая ситуация может привести к тому, что решения, принятые на общем собрании акционеров, будут признаны недействительными. В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 при рассмотрении исков об этом следует учитывать, что к нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для их удовлетворения, относится в том числе и несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания. В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона и п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 суд вправе оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голос акционера не мог повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения ему убытков. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Согласно ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") и п. 3.4.1 Постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Постановление), держателем реестра акционеров общества может быть последнее или регистратор, а сам реестр должен содержать данные акционера - физического лица, в том числе: место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); Акционеры-граждане обязаны своевременно предоставить регистратору информацию, в том числе об изменении их данных (место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес). В случае невыполнения данного требования регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Реестродержатель не вправе самостоятельно (без требования владельца ценных бумаг) вносить изменения в реестр акционеров общества (п. 1 ст. 45 ФЗ "Об АО", п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" и п. 7.2 Постановления). В соответствии со ст. 52 названного Закона акционерное общество обязано заблаговременно информировать своих акционеров о предстоящем общем собрании. Если акционерное общество направило уведомление о проведении общего собрания акционеру по его предыдущему адресу (месту жительства), то оно не нарушило порядок извещения (Постановление ФАС Уральского округа от 2 ноября 2004 г. по делу N Ф09-3635/04-ГК). Имели место случаи, когда общество, при отсутствии в реестре местожительства акционеров, публиковало в СМИ информацию о проведении общего собрания. Судебная практика указывает на то, что если в уставе общества нет положений о возможности уведомления акционеров о проведении собрания путем публикации указанного уведомления в СМИ, то данное информирование является ненадлежащим (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 октября 2005 г. по делу N Ф04-6946/2005(15487-А03-16), Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 2 октября 2007 г. по делу N Ф08-5629/2007). Мы рекомендуем реестродержателю в целях актуализации сведений, содержащихся в реестре акционеров: опубликовать в газете, которая печатает официальную информацию в регионе и городском или сельском поселении, сообщение с просьбой акционерного общества к акционерам предоставить анкету зарегистрированного лица и на основании полученных данных внести в реестр полные данные об акционерах.

Архипов Н. В, г. Нижнекамск | 30 Сентябрь 2010

В ООО три учредителя, двое вышли из состава, в том числе директор. Директор написал заявление об увольнении и отправил письмо оставшемуся учредителю о проведении собрания с указанием повестки дня, даты, места и времени, но никакой реакции от оставшегося учредителя не поступает. Что в данной ситуации должен сделать директор, чтобы уволиться. Возможна или нет подача документов директором в налоговую для изменения состава участников ООО без проведения собрания т.к. единственный оставшийся участник не объявляется.

Aventa, Москва

Из ст. 26 данного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон») вытекает, что участник вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Как разъяснено в подпункте "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи заявления участником общества совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. С момента подачи заявления о выходе из общества доля участника переходит к обществу и участник выбывает из общества. Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты не содержат указания на то, что участник общества считается вышедшим из общества с момента принятия об этом решения общего собрания участников общества. Соответственно, Генеральный директор может подать документы в налоговую без проведения собрания участников. Самое главное в этой ситуации- заявление о выходе с надлежащей отметкой о получении его обществом. Как и всякий работник, генеральный директор имеет право уволиться по собственному желанию в любое время. Правда, в отличие от рядовых сотрудников он должен предупредить работодателя о своем намерении не позднее чем за один месяц (ст. 280 Трудового кодекса РФ). (см. «Статья: Прощание с директором ("ЭЖ-Юрист", 2008, N 44)) Директор имеет право созвать общее собрание участников в любых случаях, когда этого требуют интересы общества (ст. 35 Закона об ООО). Если в течение срока предупреждения об увольнении претендент на место руководителя не будет найден, то директор имеет право снова созвать общее собрание участников для решения вопроса о передаче дел. По аналогии с подписанием трудового договора между обществом и его генеральным директором (ст. 40 Закона об ООО) общее собрание может поручить одному из участников общества принять дела прежнего руководителя, подписав с ним соответствующий акт. Случается, что участники общества никак не реагируют на призывы директора о проведении общего собрания. В этом случае после направления всем участникам общества заказного письма с уведомлением о созыве собрания (ст. 36 Закона об ООО) руководителю придется еще раз направить каждому из них свое заявление об увольнении по собственному желанию. Такие письма, по мнению многих авторов, могут рассматриваться как надлежащее уведомление работодателя об увольнении по собственному желанию. В противном случае отказ участников от общего собрания фактически лишает генерального директора права расторгнуть трудовой договор. Между тем свобода труда закреплена ст. 37 Конституции РФ и ст. 2 ТК РФ. В соответствии со ст. 2 ТК РФ принудительный труд запрещен, то есть участники общества не могут отказать директору в праве уволиться по собственному желанию. Общее собрание необходимо лишь для того, чтобы принять его заявление. Учитывая право директора расторгнуть трудовой договор в любое время, бездействие участников является не чем иным, как злоупотреблением правом (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации"). Имея на руках доказательства направления каждому участнику общества заявления об увольнении, директор после истечения срока предупреждения об увольнении на основании ст. 80 ТК РФ может прекратить работу. Его увольнение считается состоявшимся. Прекращение трудового договора необходимо лишь оформить приказом (ст. 84.1 ТК РФ), который руководитель подписывает самостоятельно (унифицированная форма приказа об увольнении, утвержденная Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1, предполагает подписание приказа только руководителем организации). Внести запись об увольнении в свою трудовую книжку директор также может сам согласно п. 45 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225. Самый главный вопрос при таком "самостийном" увольнении: кому передавать дела?

Перов Дмитрий Александрович, Самара | 08 Июнь 2010

Добрый день! Очень нужна помощь. Работаю директором в ООО.У ООО 2 собственника. Собственники выдают себя за очень занятых людей и никак не участвуют в жизни ООО (ни деньгами, ни действиями). В общем, забросили фирму. Я решил уволиться.2 месяца назад написал заявление об увольнении на их имена и отправил по почте заказным письмом с уведомлением. Письма они получили ( у меня на руках уведомления). Вроде по законодательству, я могу покинуть должность, но тут нюанс, пока на должность не встанет новый директор в налоговой, директором по прежнему буду числиться я. По законодательству смена директора осуществляется учредителями на внеочередном собрании собственников, путем составления протокола (решения) собрания учредителей о смене директора. Я нашел нового директора, подготовил письма с уведомление о внеочередном собрании собственников, чтобы пригласить их, но тут один собственник умирает. Один то собственник придет на собрание, а вот второй уже нет. Как теперь быть ума не приложу?! Фирма не перерегистрирована на новый лад, налоговая просит перерегистрировать перед сменой директора, это не проблема, но опять же один учредитель умер кто будет подписывать за него?! Мне очень нужно выйти из этого ООО и из выписки ЕГРЮЛ. Подскажите пожалуйста, что теперь делать? Как быть? Куда бежать?

Aventa, Москва

Если у оставшегося участника доля в УК - более 50% и в соответствии с уставом ООО решение об избрании ЕИО принимается простым большинством, то этот участник может самостоятельно принять решение о смене ЕИО. Если у оставшегося участника доля в УК - 50% и менее, необходимо посмотреть положения устава о порядке получения доли наследниками. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока получения такого согласия участников общества. Если в уставе ООО предусмотрен переход доли к наследникам без согласия остальных участников, то до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Силаков Анатолий Валерьевич, Москва | 11 Январь 2010

Добрый день! Вопрос №1: Один из акционеров (юридическое лицо), имеет желание продать свои акции другому акционеру (физическое лицо). Какая должна быть форма письма (документа) от акционера (юридическое лицо), извещающего Общество и других акционеров о данном действии? Вопрос №2: Один из акционеров (физическое лицо), имеет желание продать часть своих акций стороннему физическому лицу. Устное одобрение от всех остальных акционеров получено! Какая должна быть форма письма (документа) от акционера (физическое лицо), извещающего Общество и других акционеров о данном действии? И какая форма письма (документа) должна быть от других акционеров, подтверждающих своё согласие об отказе использовать преимущественное право выкупа акций? Организационная форма компании - ЗАО. Заранее спасибо за письменный ответ.

Aventa, Москва

1. Если акционер желает продать свои акции другому акционеру он не обязан уведомлять об этом общество или др. акционеров 2. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (произвольная форма). Извещение акционеров общества осуществляется через общество. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (произвольная форма).