Услуги

Какие изменения произошли в Законодательстве по реорганизации юридических лиц?

Юридическая фирма «АВЕНТА». Март, 2015

Порядок реорганизации юридических лиц регламентируется «Гражданским кодексом Российской Федерации» № 51-ФЗ от 30.11.1994 г., рядом специальных Федеральных законов: «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ от 12.01.1996 г. а так же иным законодательством РФ.

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в Гражданский кодекс Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., которые коснулись и реорганизации юридических лиц.

Реорганизация юридического лица возможна в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Решение о реорганизации юридического лица может быть принято его учредителями (участниками, акционерами) или уполномоченным на то органом юридического лица.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Кратко рассмотрим правопреемство юридических лиц при реорганизации (ст. 58 Гражданского кодекса).

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, реорганизация возможна как с ликвидацией юридического лица (слияние, разделение, присоединение, преобразование), так и с сохранением основного юридического лица и созданием нового (выделение).

Основная новелла в законодательстве затронула процедуру реорганизации в форме преобразования. Для данной формы реорганизации отменили обязанность юридического лица предварительно уведомлять регистрирующий орган и внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации, уведомлять кредиторов о принятом решении, подавать объявление в «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме преобразования в Налоговую инспекцию на государственную регистрацию сразу подается соответствующий комплект документов о создании нового юридического лица и о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что значительно сокращает срок регистрации.

Кроме того, из Гражданского кодекса были изъяты положения, касающиеся разделительного баланса. Теперь переход прав и обязанностей при любой форме реорганизации осуществляется только в соответствии с передаточным актом.

Юридическая фирма «АВЕНТА». Март, 2015