ВАС РФ дал разъяснения по перерегистрации уставов ООО

Президиум ВАС РФ в информационном письме от 30.03.2010 N 135 обобщил вопросы, возникающие в судебной практике, по применению статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Напомним, часть 2 указанной статьи предписывает привести уставы созданных до 1 июля 2009 года обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством (Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ) при первом изменении их уставов.
По мнению ВАС РФ, при разрешении споров о ликвидации обществ по искам регистрирующих органов суды должны учитывать, что невыполнение обществом требования части 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ не относится к нарушениям закона, имеющим неустранимый характер. Поэтому суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу представить в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации соответствующих изменений устава. Только в случае невыполнения этого указания суд может начать решать вопрос о ликвидации общества.
Кроме того, суды должны учитывать, что неприведение устава общества в соответствие с новыми нормами законодательства не влечет никаких ограничений его правоспособности, а также ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале. Указанное обстоятельство не может являться основанием для признания недействительными сделок общества, для отказа кредитных организаций в открытии банковских счетов или проведении операций по ним, отказа регистрирующих органов в госрегистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества и др. Независимо от приведения устава общества в соответствие с новыми положениями законодательства его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т. п.
Общее собрание участников такого общества вправе после 1 июля 2009 года принимать решения о реорганизации или ликвидации общества, о внесении в устав изменений, не связанных с приведением его в соответствие с новым законодательством (об изменении уставного капитала общества, места нахождения общества и др.). Однако такие изменения устава не могут быть зарегистрированы ранее изменений, связанных с приведением устава в соответствие с новыми нормами законодательства. Российский налоговый курьер