Услуги

Кассация дала рекомендации по проблемным вопросам разрешения корпоративных споров

Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа обобщил судебную практику, связанную с применением корпоративного законодательства.

Так были рассмотрены вопросы обжалования решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ; споры о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок; споры, связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров; споры о взыскании убытков.

Кассационный суд, в частности, отвечает на вопрос, применяются ли к предварительному договору купли-продажи правила об одобрении крупных сделок?

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных настоящим Законом.

Аналогичные положения содержатся и в Федеральном законе от 8.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, Законы № 208-ФЗ и № 14-ФЗ указывают на необходимость одобрения также сделок, которые косвенно связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества.

Предварительный договор содержит существенные условия основного договора. Именно на этих условиях стороны обязаны впоследствии заключить договоры купли-продажи. При этом в силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, – то есть у другой стороны возникает право на обращение в арбитражный суд с требованием о понуждении заключить договор, а также право на возмещение причиненных отказом от заключения основного договора убытков.

Поскольку заключение предварительного договора порождает обязательство совершить договор, который в свою очередь может быть связан с отчуждением имущества, предварительный договор подпадает под действие норм об одобрении крупных сделок, заключает кассация.