Услуги

С 1 января 2020 года изменяются правила выпуска акций при учреждении акционерных обществ.

Федеральным законом от 27 декабря 2018 года N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (Далее – Федеральный закон № 514-ФЗ), вступившим в силу 01.01.2020, были внесены существенные изменения, касающиеся порядка осуществления эмиссии ценных бумаг, в том числе выпуска акций при учреждении акционерных обществ.

Регистрация эмиссии акций теперь должна быть осуществлена до государственной регистрации создания акционерного общества. 

Ст. 26.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Далее  - Закон о рынке ценных бумаг») устанавливает, что решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, принимается до государственной регистрации акционерного общества и вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества. А для регистрации создания акционерного общества с 1 января 2020 года необходимо также представлять документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (соответствующие поправки внесены в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В договоре о создании АО или в решении единственного учредителя акционерного общества необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций.

АО обязано не позднее пяти рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при госрегистрации общества в налоговом органе (п. 7 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).

После получения документа о госрегистрации общества налоговым органом регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО (п. 6 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При этом если государственная регистрация акционерного общества не осуществляется в течение одного года с даты регистрации указанного выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется. 

Регистрировать эмиссию акций при учреждении акционерного общества стало возможно не только непосредственно в территориальном подразделении Банка России, но также и через регистрирующую организацию, которой является регистратор акционерного общества.

Закон о рынке ценных бумаг предусматривает, что регистрация выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, может осуществляться регистратором акционерного общества, утвержденным в решении об учреждении общества (в отличие от государственной регистрации, осуществляемой ЦБ РФ). Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При этом договор с регистратором также может предусматривать право единоличного исполнительного органа регистратора без доверенности быть заявителем при государственной регистрации в налоговом органе акционерного общества как юридического лица.

Регистратор в сроки и в порядке, установленные Банком России, уведомляет Банк России о регистрации выпуска акций или об отказе в регистрации, а также об итогах выпуска акций и о приостановлении/возобновлении эмиссии ценных бумаг, о признании выпуска несостоявшимся по решению регистратора. 

П. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг также был дополнен положениями о солидарной ответственности акционерного общества (эмитента) и регистратора за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства Российской Федерации при регистрации выпуска акций указанным регистратором 

Изменились требования к документальному оформлению процедуры эмиссии акций при создании акционерного общества и порядку представления документов на регистрацию.

Для размещения акций необходимо принять и утвердить условия их размещения. Такие условия нужно указать в документе о создании общества (договор о создании или решение единственного учредителя АО). Составление отдельного документа при этом не требуется. Сведения, которые должны содержаться в условиях размещения, определяются ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг.

В документе о создании общества необходимо также отразить сведения об утверждении решения о выпуске акций и определить лицо, которое вправе его подписать, а также регистратора общества и условия договора с ним.

При размещении акций создаваемого акционерного общества больше не требуется регистрировать отчет об итогах выпуска акций. Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которое должно содержать информацию о фактическом количестве размещенных обществом акций п. 8 ст. 24, (п.п. 1, 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Подать заявление на регистрацию выпуска акций можно: непосредственно в Банк России или регистратору общества, утвержденному в договоре о создании (решении об учреждении) АО и действующему на основании договора о регистрации выпуска акций. 

Законом о рынке ценных бумаг с 1 января 2020 года предусмотрена возможность подачи документов на регистрацию выпуска акций в электронной форме. Документы для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг могут быть представлены в Банк России или регистрирующую организацию в электронной форме (в форме электронных документов) посредством использования информационных ресурсов, размещенных соответственно на официальном сайте Банка России, регистрирующей организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в том числе путем предоставления лицам, представляющим указанные документы, доступа к личному кабинету.

Результаты регистрации выпуска акций. Обжалование.

Банк России в течение 20 рабочих дней с даты получения заявления о предварительном рассмотрении документов рассмотреть документы, необходимые для госрегистрации выпуска акций, и принять решение о соответствии или несоответствии документов требованиям законодательства. 

Если при госрегистрации выпуска в представленных документах выявлены несоответствия, Банк России вправе направить уведомление о необходимости их устранить, а также проверить достоверность указанных в документах сведений. В этом случае срок госрегистрации может быть приостановлен - не более чем на 20 рабочих дней (п. 6 ст.20 Закона о рынке ценных бумаг).

В случае, если регистратор отказал в регистрации выпуска акций эмитент вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Банк России. Решение Банка России об отказе в госрегистрации выпуска акций вы можете обжаловать в арбитражном суде

Переходные положения. Применение нормативно-правовых актов.

В связи с вступлением в силу с 1 января 2020 года Федерального закона N 514-ФЗ), Банком России разработано и направлено на государственную регистрацию в Министерство юстиции Российской Федерации Положение Банка России от 19 декабря 2019 года N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии ценных бумаг). В информационном письме от 25.12.2019 N ИН-06-28/100 ЦБ РФ разъяснил порядок применения новых Стандартов эмиссии.

Банк России указал, что новые правила эмиссии ценных бумаг не применяются к отношениям, связанным с выпуском ценных бумаг, зарегистрированных до 1 января 2020 г,  а также к отношениям, связанным с государственной регистрацией выпуска акций акционерных обществ, зарегистрированных налоговым органом до 1 января 2020 г. Указанные отношения регулируются действующим Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг…». 

До вступления в силу новых Стандартов эмиссии ценных бумаг регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Банком России и регистрирующими организациями на основании документов, поступивших до 1 января 2020 года, подготовленных в соответствии с нормами Положения Банка России N 428-П, а также документов, поступивших после 1 января 2020 года, подготовленных в соответствии с положениями Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона N 514-ФЗ. В части вопросов, не урегулированных Законом о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона N 514-ФЗ, применяются нормы Положения Банка России N 428-П.