Когда нельзя исключить участника из общества?
Кассационный суд постановил, что нельзя исключить участника из общества на том лишь основании, что он не участвует в общих собраниях.
Компания, обладающая 50% доли, обратилась в суд с иском к участнику, которому принадлежат оставшиеся 50% доли, требуя исключить его из состава участников общества. По мнению истца, ответчик дважды не пришел на общее собрание акционеров, где решались вопросы о смене директора, взносах в уставный капитал общества и предоставлении согласия на заключение крупной сделки. Компания посчитала, что отказ ответчика от участия препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества.
Суд первой инстанции и апелляция согласились с такой позицией и удовлетворили иск. Суды отметили, что неучастие лица в собраниях не соответствует интересам общества, препятствует реализации инвестиционного проекта и говорит о его незаинтересованности в ведении общего дела, в связи с чем такое лицо должно быть исключено из состава участников.
Ответчик с таким решением не согласился, обратившись с жалобой в кассационный суд. По его мнению, истец не доказал, что он причинил обществу вред или вызвал какие-либо негативные последствия. При этом ответчик отметил, что компания использовала институт исключения участника, чтобы разрешить корпоративный конфликт, что не является допустимым.
Кассационный суд удовлетворил жалобу участника и отменил акты нижестоящих инстанций. Суд округа отметил: даже если ответчик не участвует в собраниях участников, и из-за этого невозможно принять решения по вопросам повестки, его нельзя исключать из общества только на этом основании. Истец при этом должен доказать, что отсутствие решений препятствует обществу вести деятельность.
Кроме того, кассационный суд указал, что нижестоящие инстанции не исследовали все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, а именно не установили, зачем общество заключало дополнительное соглашение об увеличении инвестиций в проект, и не учли, были ли препятствия для исполнения уже имеющихся обязательств без увеличения инвестиций.
Отдельно суд округа обратил внимание на корпоративный конфликт. В случае, когда имеются его признаки, суды должны устанавливать, кто из участников в действительности сохраняет интерес к ведению общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта. В данном деле этого не было сделано.
С делом можно ознакомиться по ссылке.
Если для Вас была полезна данная информация, то мы будем рады Вашему отзыву на Яндексе